Los tiempos se aceleran en la crisis del grupo DIA, pero no tanto por los pasos que marca el Consejo de Administración, como por la reacción que puede planear Mikhail Fridman, a través del fondo LetterOne y asesorado en la operación por el bufete Linklaters. Es, a fin y al cabo, el principal accionista (29,01%) y ha reiterado su rechazo a la ampliación de capital de 600 millones, incorporada ya como condición en el acuerdo de refinanciación con la banca.
Sorprende por ello que el Consejo parezca cantar victoria, lo que dejaría sin otra salida al magnate ruso que acudir o no a la ampliación de capital. Parece ingenuo pensarlo, básicamente porque esa encrucijada le abocaría a contratacar para hacerse con DIA.
El deterioro contable de 350 millones alerta de la mala gestión en DIA y justificaría la dispensa de la CNMV
La pista en ese sentido la ha dado el propio Consejo, al reconocer en el hecho relevante a la CNMV previo al anuncio del acuerdo con la banca (del 28 de diciembre en el documento adjunto) que cerrará el año con un deterioro contable de 350 millones de euros. Una parte ya fue avanzada en octubre, a raíz del profit warning, pero el quebranto queda resumido en cuatro puntos: deterioro del fondo de comercio (47 millones), activos inmobiliarios (63), desclasificación de impuestos diferidos (184) y ajustes de 2017 (56 millones).
Es decir, el Consejo admite que quedaría con patrimonio neto negativo, con la entrada consiguiente en causa de disolución, salvo que se tomen medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad. Paradójico, en cualquier caso, porque pone negro sobre blanco que la gestión de la cadena de alimentación ha sido un desastre, aunque sea ahora la excusa para agarrarse a la necesidad de una inyección de 600 millones.
El Consejo, debilitado y dividido, tiene prisa pero el principal accionista no le atiende ni por teléfono
Ahora bien, ese reconocimiento -el mismo que hace temblar a los 40.000 empleados de DIA- parece más bien una de las exigencias del banco americano que asegura la ampliación, Morgan Stanley, para no verse obligado a lanzar una OPA si en ese proceso supera el 30% del capital del grupo. No le interesa meterse en un engorroso fango de trámites burocráticos. Pero es la opción más probable, sobre todo si LetterOne se niega a poner su parte en esa operación.
El fondo del ruso ha dejado bastante claro que no está por la labor de aportar más dinero a un Consejo en el que no confía y al que no atiende ni por teléfono. La comunicación es nula. Por otro lado, LetterOne tiene la intención de evitar la entrada de fondos oportunistas, aprovechando la ampliación de capital, que le dificultarían posteriormente hacerse con el control total de DIA.
LetterOne puede hacerse con DIA antes de que la Junta autorice la ampliación, con una OPA a 3,62 euros por acción
La entrada en causa de disolución justificaría una dispensa de la CNMV para que Morgan no tenga que lanzar esa OPA obligatoria. Es la excepción que contempla el artículo 8 de la ley de opas, justificada cuando la empresa, en este caso DIA, atraviesa serias dificultades económicas y financieras.
Sin embargo, es la misma premisa que puede esgrimir LetterOne para jugar sus cartas. Dicho de otro modo, puede poner sobre la mesa de la CNMV esa misma razón para que le dispense sobre el precio equitativo de su OPA respecto al precio pagado en los últimos 12 meses. Es la excepción que plantea el artículo 9.4.f de la misma ley de opas.
Fridman no traga con la inyección de capital, unida ahora como condición en el acuerdo con la banca
Llegados a esta disyuntiva, LetterOne podría hacerse con el control del DIA antes de que la Junta de Accionistas autorice la ampliación de capital, paso necesario en cualquier caso, lanzando una OPA a un precio por debajo de los 3,64 euros por acción. Ese es el precio que pagó por el 4% el pasado 9 de marzo, día clave también si el Consejo, como parece, está maniobrando para convocar la Junta antes de esa fecha. La otra opción es dar por perdida toda su inversión (unos 700 millones) en DIA, que encaja entre poco y nada con la fuerza financiera del fondo de Fridman.
La guerra es, por tanto, entre un Consejo de Administración que se agarra como puede a los cargos con una ampliación defensiva -siempre se hace cuesta arriba prescindir de un sueldo- y LetterOne, del que depende que los días de los consejeros estén contados. Una cosa está clara, Fridman quiere echarlos para reconducir el grupo hacia la rentabilidad, con un nuevo plan estratégico, por mucho que ellos alarguen el proceso.
El ruso quiere evitar la entrada de fondos oportunistas en DIA durante la operación de Morgan
Ahora bien, el desenlace depende de los plazos. El Consejo se da prisa para adelantar la Junta a marzo, pero necesita presentar antes las cuentas de 2018, lo más probable a finales de enero, cuando en ejercicios anteriores las presentaba a finales de febrero.
En paralelo, LetterOne puede aumentar el control de la compañía a los precios actuales hasta el 29,98% y establecer así un precio de referencia equitativo antes de ese plazo, si no hay un caballero blanco de por medio.
Otra cosa es la división que intuye en el propio Consejo de Administración. La mejor prueba de ello es el nombramiento de Borja de la Cierva como consejero delegado. Parece más bien un parche, mientras el resto -entre ellos Jaime García Legaz- se frotan las manos y se resisten a un compromiso a la espera de lo que venga.