Sr. Director: 

 

Parece mentira que la CNMV nos vuelva a sorprender con una decisión tan ilógica, y probablemente llena de polémica, como la que acabamos de ser testigos al aprobar la OPA de exclusión de Aceralia. Si uno revisa la historia de esta institución en esta materia, cuya mayor responsabilidad es velar por el interés de los minoritarios (esa raza de personajes que sus derechos están continuamente en peligro de extinción), tal y como se refleja en la ley del mercado de valores, observamos que en ninguna transacción pasada se ha aprobado una OPA de exclusión por debajo de los criterios mínimos que dicta el RD 1197/91 que legisla la ley de OPAs.

Si uno revisa el informe realizado por el Banco Santander, que en un principio debería ser valorador independiente para proteger los derechos de esa raza antes citada, observamos que dos de los cuatros criterios mínimos reflejados en el RD no aplican en este caso, como son el valor liquidativo y el precio de la última OPA. 

Estoy totalmente de acuerdo que el primer criterio no debería nunca de aplicar a una sociedad en marcha, y el segundo no aplica dado que la OPA ocurrió en hace más de 12 meses. Sin embargo, nos quedan dos criterios mínimos, uno de estos hace referencia al precio de cotización medio de los últimos 6 meses, que, como dicta el informe del Santander, ha sido de 14.2. Esta referencia de precio, que es un valor verdadero al que se han realizado transacciones, no hace referencia al factor que, desde la fusión integrándose la compañía en Arcelor, esta ha carecido de liquidez plena, dado que el free float ha sido reducido. Pero dado que se va a privar de la reducida liquidez existente a los minoritarios este precio es un mínimo al que habría que añadir una prima por obligar a los accionistas minoritarios, que en su día compraron un valor líquido a vender u obligarles a permanecer en una compañía de por vida.

Por último, si analizamos uno de los criterios más importantes, el valor teórico de la sociedad que, según el informe del Santander, es de 22,2 euros por acción a septiembre de 2003, me surgen varias dudas. La primera, cuál sería este valor a diciembre de 2003. Esta duda pone de relevancia el primer, pero no el más grave, de los atropellos al minoritario. El minoritario ha permanecido en Aceralia desde septiembre hasta hoy sin percibir los beneficios generados por esta Compañía en los últimos cuatro meses. La segunda duda, es la justificación poco razonada que hace el Santander de la no aplicación de este criterio, argumentando que las compañías comparables cotizan a un descuento sobre este valor, supuesto que es verdadero en el momento actual, pero no en la historia de estas compañías comparables dado el carácter cíclico de la industria. La tercera duda, y más grave, es porque la CNMV aprueba un valor por debajo de este valor, cuando en toda la historia nunca la CNMV ha aprobado una transacción de estas características por debajo de este valor.

Adicionalmente, y me hace mucha gracia, el informe del Santander disfraza la valoración con valores que nunca serían de aplicación en una OPA, como son referencias de hace casi más de dos años, como los informes de brokers previo a la integración con Arcelor y la media de cotización antes del anuncio de la formación de Arcelor. Al plasmar estas valoraciones en su informe lo único que intentan es generar una distracción y demostrar lo generoso de Arcelor al ofrecer dicho precio.

Como resumen, la valoración de 17 euros por acción significa que los accionistas van a percibir un 23,4% menos de lo que deberían percibir en el caso que se tomara el valor teórico contable como precio objetivo para la OPA, significa que van a percibir un 6,5% menos que si se tomará la media (18,2 euros por acción) de los dos criterios que, a mi parecer, pudieran ser validos según el RD. Es decir, que en este país se quiere conseguir la extinción total del minoritario, estafándole una vez más y vulnerando sus derechos.

Gabriel Morales

gasparcrespo@hotmail.com