El Consejo de Administración de DIA está maniobrando -todo apunta en ese sentido- para adelantar el cierre de las cuentas de 2018, en primer término, y convocar, en segundo, la junta de accionistas que le dé la facultad para la ampliación defensiva de capital de 600 millones antes del mes de marzo.

El Consejo, de hecho, aprobó en 2016 una cláusula, ratificada en la junta, para evitar opas hostiles, que sigue vigente. Es lo que se conoce en el argot como poison pull (píldora envenada). Esa cláusula, en concreto, sólo le permite emitir un 20% de acciones, bonos convertibles o  warrants. A los precios actuales, DIA apenas ingresaría por esa vía 50 millones. Esa poison pill, dicho de otro modo, ha quedado neutralizada por la acelerada caída de las cotizaciones en bolsa.

Hay otro ingrediente a tener en cuenta para ese posible adelanto de la junta. Es el hecho de que a partir del próximo 9 de marzo, el fondo LetterOne, del ruso Mikhail Fridman, queda libre, en caso de OPA, de pagar el mínimo que estableció en su última adquisición a través de una compra a futuro (collateral forward agreement) con precio de ejercicio de 3,62 euros por título. 

A partir del 9 de marzo, LetterOne queda libre, en caso de OPA, de pagar el mínimo que estableció su última adquisición

La ley de opas establece que una vez sobrepasado el umbral del 30% de participación, la oferta pasa a ser forzosa, y el precio mínimo a pagar, por debajo del mínimo pagado por el oferente en los 12 últimos meses. Además, en caso de no haber compras en ese periodo, ha de pagarse conforme a la valoración de la empresa, según los métodos comunmente aceptados y siempre respetando el mayor de los precios calculados.

En este sentido, LetterOne, el fondo de Fridman, puede comprar a partir del 9 de marzo -si no hay caballero blanco de por medio-, un porcentaje adicional en el mercado que sirva como referencia. Después, a partir de ese precio, puede ofrecer un importe superior, que dependerá, naturalmente, del nivel de control que quiera tener sobre la compañía.

Si la prima que ofrece es exigua, no podrá aumentar su control demasiado y el fondo quedaría en una situación similar a la actual. No llegaría, por tanto, a controlar la junta.

El precio a pagar dependerá de los resultados de 2018 y de la deuda total, que se antoja superior a los 1.800 millones

Es razonable pensar, dada las tipología del fondo LetterOne -con activos por valor de 25.000 millones de dólares y una liquidez de 7.000-, que se produzca una oferta de exclusión sobre todo el grupo de alimentación. Para ello, los precios entrarían en una horquilla de valoración entre 0,4 y 0,5 veces sobre ventas (EV/Ventas) y de 8 veces Ebitda (EV/Ebitda). 

En otras palabras, el precio a pagar va a depender de los resultados finales de 2018 que se presenten. También de la deuda total del grupo, que se antoja superior a los 1.800 millones de euros, incluyendo parte del circulante negativo. 

LetterOne, una vez adquirido el grupo, podría proceder al saneamiento total de la deuda y la implantación del modelo de negocio que los gestores dimitidos hace unos días, todos ellos expertos en el sector retail, tienen para DIA.

Un punto importante: las maniobras del Consejo de DIA para adelantar los resultados y la convocatoria de la junta, podrían interpretarse como obstrusivos. De acuerdo con la ley de opas, el órgano de gobierno tendría que observar el derecho de imparcialidad y no promover acciones que tengan por objeto la imposibilidad de lanzar una opa.